外部董事
外部董事（outside director），亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。 外部董事制度是主要在英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。这一制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
一般认为，所谓外部董事，就是非本公司职员的董事。与外部董事相对应的是内部董事或执行董事，是指那些是本公司职员的董事。不属于公司员工或权益方的董事会成员。外部董事制度是主要在英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。这一制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
董事会的职权可以概括为对公司重大事务的决策权和对公司经理层的监督控制权。外部董事的作用是帮助董事会摆脱经理层的不当影响，从而最有效率地行使以上两个职权。在行使决策职权时，外部董事与其他董事一样，定期参加董事会，并尽量使董事会决议的过程和结果都能体现外部董事的意见；由于引入了外部董事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事监督的专门委员会，可以使董事会对经理层的监督效果大大提高。由外部董事的性质所决定，其职权不能包含对公司具体事务的执行。
美国纽约证券交易所上市规则指出，外部董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由外部董事签字后方能有效；2名以上的外部董事可提议召开临时股东大会；外部董事可直接向股东大会、证监会或其他有关部门报告情况；要求设立专门由外部董事组成的审计委员会。
在外部董事的职权中，有权向股东大会汇报情况，尤其是提议召开临时股东大会的权力显得特别重要，因为引入外部董事的目的是为了解决“董事会失灵”问题。某公司的外部董事如果发现该公司的董事会“失灵”，此时最重要的是将这种情况及时通知股东大会，最有效的方式莫过于赋予外部董事有权提议召开临时股东大会。
外部董事与独立董事在特征上有许多相同之处。比如说，都不能是该公司的员工；都不能负责该公司的执行性事务；都不能在经理层担任职务；也就是说他们都是非执行董事。他们之间重要的不同之处是：外部董事可以是与股东单位相关的人员，而独立董事不能。独立董事必须独立于所有的股东。在某些国家，非执行董事也经常被认为是独立董事实际上非执行董事是相对于执行董事而言的，从范畴上来讲更接近于外部董事。非执行董事包括与公司利害相关和无关的两类，或者说是非独立的和独立的两类。只有独立的非执行董事才是真正的独立董事。一般而言，独立董事对内部董事或执行董事对公司进行监督、评估和制衡。为了达到这一目的，独立董事必须独立于公司。即不能与公司有任何能影响其客观、独立地作出判断的关系。也就是说，外部董事和独立董事首先都必须是非执行董事。二者的区别体现在两个方面：第一，独立董事要符合这样的规则，即与公司利益没有实质性的关联，而对外部董事则不做此要求。第二，本文所说的独立董事泛指上市公司治理结构中的独董，而外部董事则是对我国非上市国有企业引入的董事会制度而言的。
外部董事的信誉义务：
为确保董事会为公司利益积极、正当行使权力，防止权力滥用，英美公司法课以董事信誉义务。这种义务包括忠实义务和注意义务。外部董事是否应与其他普通董事负有相同责任？该争论主要包含在外部董事是否与内部董事负有一样的责任的争论中。对于外部董事应与内部董事一样负有相同的忠实义务并没有分歧，分歧存在于外部董事是否负有与内部董事相同的注意义务？1989年澳大利亚公司法第232条第(4)款含蓄地承认内部董事和外部董事的注意义务是不同的。Rogers大法官在丹尼尔(MWA v．Daniels)中认为内部董事和外部董事的责任不同。英国弗斯特法官在史得彼指出：“1948年公司法中，所有董事的义务都一样，并未区分内部董事和外部董事。Hampel Report指出，尽管有观点认为，外部董事应负担较轻的责任，因为外部董事与内部董事相比，对于公司的业务较为不知情，但委员会的意见是，为了董事会的利益并保持董事会的团结和凝聚力，不管是内部董事还是外部董事应负担相同的责任。
外部董事与内部董事一样要承担注意义务，但外部董事与内部董事的职责有明显的不同，那么两者的注意义务的标准是否应当有所不同呢?外部董事对公司事务的决策和内部董事执行公司事务都属于注意义务的调整范围。科学的决策要以熟悉公司的情况为基础，但外部董事在决策时只能依赖经理层提供相应的信息，这些信息在很大程度上经过了经理层的处理，即使外部董事可以征求外部独立顾问的咨询意见，这些外部意见也具有很大局限性。外部董事行使权力的方式是定期参加董事会会议和专门委员会会议，不可能对公司的业务保持持续的注意。
因此，对外部董事在决策时课以与内部董事相同的注意义务是不合理的。此外，外部董事履行监督职责与内部董事履行执行职责在性质上有很大的区别，两种职责没有可比性。董事(无论是内部董事还是外部董事)在现代被视为像律师、会计师那样的职业群体， 董事一职就必须表现出一定的技能和知识。股东期望外部董事在监督公司经理层方面能发挥其应有的作用。因此对外部董事的注意义务至少要有一个客观的标准。
综上所述，考虑到外部董事在决策方面的局限性以及在监督经理层方面必须起到积极的作用，外部董事的注意义务标准应参照内部董事的标准予以适当下调，同时保证外部董事的注意义务有一个客观的最低标准。外部董事的注意义务标准既然要参照内部董事的标准而定，那么首先就必须明确现代英美公司法上董事注意义务的具体标准。
