保护中小股东利益

    保护中小股东利益。保护中小股东利益原则是上市公司收购原则中最为核心的。在上市公司收购的过程中，中小股东由于持股比例小，且没有充分的条件来了解收购人的相关信息，因此其在上市公司收购的过程中处于明显的劣势地位。而在收购过程中的另外两大主体，是目标公司的大股东和收购人，大股东持股比例大，享有目标公司的控股权，能够充分地了解市场相关信息，而大股东甚至可以和收购人达成隐性的协议，即形成对大股东有利的条件来进行收购。保护中小股东利益

    对于收购人来说，其在收购的过程中也有着明显的优势，如在专业知识领域以及获取信息方面等。小股东由于人员分散，以及受到专业领域知识和资金等方面的限制，其劣势地位相当明显，因此，如何保护中小股东的利益成为当前证券立法中的重要课题，我国《证券法》对中小股东利益的保护主要体现在以下几个方面:

    1.强制全面要约收购制度。强制全面要约收购制度是指当收购人持有目标公司的股份达到一定的比例时，就必须向目标公司所有股东发出收购要约，从而使中小股东可以在此时作出对己方有利的选择。我国《证券法》第88条第1款规定:“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约’。强制收购要约是中小股东利益保护的重要屏障，同时也使大股东在某种程度上享有同等的待遇。因为对于上市公司来说，其股权呈现着日趋分散的趋势，如果控制了一个上市公司30%以上的股份，基本上就享有该上市公司的控制权了。此时，该股东则享有公司的经营管理权和决策权，且可以决定继续购买的权利，而小股东则只能处于被支配的地位，不享受上述权利，二者的优劣势差距明显，从公平的角度考虑，规定全面收购要约制度也是合情合理的。保护中小股东利益

    2.强制收购制度。强制收购制度是指收购期限届满之后，如收购人持有目标公司的股份已经达到绝对多数时，持有该公司股份的其他股东可以要求收购人继续购买其股份。我国《证券法》第97条第1款规定:“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”此条款的价值在于可以有效保护中小股东的利益，允许中小股东自由地退出目标公司，维护自己的合法权益。保护中小股东利益

    除了上述两种保护中小股东的制度外，我国现行《证券法》第98条还规定:“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。”   此规定的主要目的在于阻止收购人在购买目标公司股份之后的短期内进行操纵市场获取不正当利益。保护中小股东利益