苏交科溢价1.2倍拿下甘肃科地

　　基金不满变相隐瞒豪购“债主”

　　1648万元的净资产被溢价1.2倍，2800万元的应收账款暗藏风险，苏交科（300284）（300284.SZ）为何执意收购？

　　1月29日，苏交科公告称：拟使用2551.5万元（含超募资金2041.2万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任公司（下称甘肃科地）70%股权。

　　甘肃科地被审计的净资产仅1648万元，评估值达3675万元，溢价2027万元。更重要的是，甘肃科地的流动资产中高达2868.73万元应收账款，或将成为苏交科未来隐藏的风险。

　　“看不懂”的溢价

　　苏交科的公告显示，注册资本500万元的甘肃科地成立于2002年，经营范围是工程勘察设计的咨询服务（凭资质证）。其股权比例为张世武出资450万元，持股90%；张红云出资50万元，持股10%，两人为夫妻关系。

　　苏交科此次收购张世武所持60%股权和张红云的10%股权。对于收购目的，苏交科认为“收购产生的业务协同效应，将增强苏交科在甘肃及周边市场的业务承接能力，进一步提高市场占有率，扩大品牌影响力。”

　　根据2013年1月14日江苏苏亚金诚会计师事务所（下称苏亚金诚）出具的审计报告，2012年12月31日甘肃科地资产总额3487万元，净资产1648万元。

　　江苏华信资产评估有限公司（下称华信评估）1月10日出具的资产评估报告显示，甘肃科地70%股权评估值2572.77万元。由此，甘肃科地整体评估值达3675万元，较净资产溢价123%左右，高溢价的依据是什么呢？

　　记者致电苏交科董秘潘岭松，但其始终不愿对此作出任何回应。苏交科公告的定价依据是“综合考虑甘肃科地目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素。”

　　但实际情况是，按资产基础法评估，甘肃科地的3051.18万元流动资产溢价265.05万元，评估价值达3316.24万元；非流动资产中，380.70万元的固定资产溢价53.90%，达585.89万元；4.81万元的无形资产溢价1618.80%，达82.66万元。最终1648.43万元的净资产仅增值497.18万元。

　　而采用收益法评估之后，甘肃科地的市场价值达到了3675.39万元。

　　但记者在这份华信评估出具的报告中，并未看到收益法评估各类资产的增值明细，仅表示是“经采用收益途径的自由现金流量折现（DCF）方法评估”。

　　江苏一位资产评估师告诉记者，这显然是不对的，“即使是按自由现金流折现办法进行评估，也需评估增值的具体明细，否则，评估报告的使用者根本无法判断甘肃科地究竟是如何获得1.2倍的资产溢价的。”

　　应收账款的风险

　　苏交科缘何如此青睐甘肃科地？按中信证券（600030）研究员杨涛的说法，一是完善甘肃及西部区域布局，二是获取专业技术团队。

　　但上海一位基金经理却不这样看，“苏交科为此要付出逾2000万元的溢价，甘肃科地盈利状况并不理想，4个会计年度的累计税后净利润不过2076万元。”

　　按苏交科的公告，若未达该标准，张世武将所持并购后甘肃科地股权的一半无偿转让给苏交科，即15%股权。

　　“对于出让方来说，这个太划算了，先获得了至少2000万元的4年使用权，还不需要支付利息。即使以后不达标，最多支付15%股权。”上述基金经理坦言，4年后，甘肃科地15%股权价值多少很难说，“最大风险，还在于甘肃科地的应收款。”

　　截至去年底，甘肃科地应收账款余额2868.73万元，占总资产的82.25%，而固定资产仅占总资产10.92%。

　　而甘肃科地2010年、2011年应收账款分别为1233.27万元和1942.72万元，2012年应收账款同比增幅47.67%。

　　对此，评估报告解释是“公司工程设计、咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司收款滞后于公司劳务成果的完工进度，导致工程设计、咨询业务应收账款不断增加。”

　　令人惊讶的是，苏交科正是甘肃科地的“欠债人”。

　　苏亚金诚的审计报告显示，甘肃科地的应收账款前五名分别是安徽省交通规划设计研究院有限公司、苏交科、中国市政工程西北设计研究院、环县交通运输局和白银市交通运输局，分别欠款745.5万元、618.2万元、431.69万元、92.67万元和89万元，合计1977.06万元。

　　其中，中国市政工程西北院和环县交通局应收账款中居然还有2-3年账龄，苏交科所欠的618.2万元账龄在1年以内。更让人生疑的是，苏交科在收购公告中并未披露其和甘肃科地的历史业务往来，以及债务关系。

　　“甘肃科地的应收账款太多，且存在两三年的账龄，尽管是政府客户，但回款太慢，将来会成为苏交科发展的潜在风险。”上述基金经理对其未披露与甘肃科地的业务记录表示不满，“等于变相隐瞒，普通投资者会去看审计报告吗？如果不看，还不知道甘肃科地是苏交科的债主。”

　　而且，甘肃科地2012年的应收账款周转率仅为1.45，明显低于同行业可比上市公司，即使是苏交科自身的应收账款周转率也低于同行。

　　苏交科2012年三季报显示，其应收账款14.45亿元，较年初12.03亿增长逾2亿元，直接导致坏账准备增加，去年前三季度资产减值损失2705.84万元，同比增长56%。

　　“苏交科的应收账款较多，除工程咨询业务，大部分来自工程承包项目，较大型工程承包项目去年已基本结束，逐步进入回款期，根据合同约定，每笔回款金额较大，这对资产减值具有较大影响，值得关注。”上述基金经理坦言，此次再背上甘肃科地的应收款“包袱”，对苏交科而言显然不是什么好事。