实际控制人减持规定

        3月6日，主营产品移动通信天馈系统射频器件的武汉凡谷(10.170, -0.37, -3.51%)发布了关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处罚决定书》的公告》，实际控制人减持规定，披露中国证监会湖北监管局对武汉凡谷信息披露违法行为进行立案调查、审理一事，就武汉凡谷在2016年半年报及2016年三季度报告所存在的虚假信息披露行为进行了处理。对这一起看似普通的财务造假行为，笔者在梳理相关公开信息时发现，实际控制人减持新规，上市公司此次财务造假的目的并不单纯，或为控股股东在2016年四季度的大额减持打掩护。

　　造假导致单季亏损过亿

　　《行政处罚决定书》披露的内容显示，武汉凡谷在2016年4月至6月少计自制半成品的领用，由此导致公司2016年半年度报告合并报表虚增营业利润1559.59万元，虚增存货1559.59万元，虚增的营业利润占当期披露营业利润的51.17%；在2016年4月至9月少计自制半成品的领用，由此导致公司2016年第三季度报告合并报表虚增营业利润约3810.65万元，虚增存货5370.23万元，公司虚增的营业利润占当期披露营业利润的115.09%。

　　鉴于武汉凡谷上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载”所述行为，监管部门对武汉凡谷给予了警告，并处以30万元的罚款；同时对直接负责的主管人员孟凡博、王志松给予警告，并分别处以5万元的罚款，对其他直接责任人员范志辉给予警告，并处以3万元的罚款。

　　仅从《行政处罚决定书》披露的信息来看，本次公布的武汉凡谷财务造假流程相比此前被监管部门公布的雅百特(6.070, -0.03, -0.49%)、保千里等财务造假案例明显简单，其仅是单纯地通过少结转主营业务成本、同时虚增存货的单一步骤进行造假，也即将2016年前三季度的合计5000万元以上的成本结转未入账，导致虚增利润合计5000余万元。

　　从监管部门的调查结论来看，武汉凡谷针对2016年度全年财务数据，并不存在虚增利润、虚增存货的行为，这也就对应着该公司将2016年前三季度少计的营业成本，在2016年第4季度中被全部予以结转，体现在财务数据方面则是武汉凡谷在2016年第4季度盈利数据的异常波动。当季该公司在实现主营业务收入4.09亿元的同时，结转主营业务成本4.58亿元，毛利率为负数。在此之前，该公司2016年上半年和前三季度的毛利率还分别为14.69%和10.27%。如此的操作，进而导致武汉凡谷在2016年第4季度出现业绩变脸，单季度亏损过亿元。

　　或为控股股东减持打掩护

　　2016年10月28日，武汉凡谷发布的《2016年第三季度报告》中披露，预计2016年度净利润-4000万元至-3000万元，考虑到该公司2016年前三季度净利润为-6246.99万元，对应着该公司预计2016年第4季度将出现数千万元的单季度盈利。巧合的是，也就在2016年10月下旬，二级市场中武汉凡谷股价也“恰好”地创下了21元的阶段性高点。

　　随后，武汉凡谷在2017年2月24日发布了《2016年度业绩快报》，披露归属于上市公司股东的净利润为-36032778.93元，仍然处于三季报时对年度业绩预测范围内。但是武汉凡谷随后在2017年3月25日又发布了《关于2016年度计提资产减值准备的公告》，公布拟对部分资产科目计提资产减值损失合计3342.73万元，这其中就包括了此前虚增的5000余万元存货，如此举措进而导致该公司在同日发布了《2016年度业绩快报修正公告》，将2016年亏损金额由业绩快报披露的-36032778.93元增加至-165262878.50元。

　　事后来看，武汉凡谷财务造假的苗头早有迹象，其在2016年半年报中的存货-自制半成品科目余额的变化上就已经存在着异常波动的迹象。

　　笔者发现，在2013年至2015年间，武汉凡谷的“存货-自制半成品”科目余额分别为0.35亿元、0.6亿元和0.78亿元，同期该公司的存货整体余额分别为3.52亿元、5.77亿元和7.12亿元，“存货-自制半成品”科目余额占同期存货整体余额的比重稳定在10%左右，波动幅度极小。然而在2016年半年报中，武汉凡谷的“存货-自制半成品”科目余额为1.56亿元，占同期存货整体余额7.75亿元的比重高达20%，相比以前年度的比重翻了一番，这对于一家主营业务结构和生产流程均未发生变化的生产型企业来说，显然不是一个常见的现象。

　　值得注意的是，从武汉凡谷二级市场股价走势来看，其自2016年10月下旬创下21元阶段性高点之后，股价便一路下跌到2017年3月下旬的11元左右，区间跌幅接近50%。而就在2016年10月下旬至11月中旬之间，武汉凡谷的实际控制人出现了大额减持行为。

　　11月2日，武汉凡谷再次发布《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减