纽交所上市条件

全球最大流媒体音乐服务商、瑞典公司Spotify将于4月第一周登陆纽约证券交易所，股票代码为“SPOT”，上市方式很特殊：直接上市（Direct Listing）。

 

　　直接上市是纽交所最新修订的适合独角兽公司的特殊上市规则，不通过上市流程发行新股或筹集资金，又不需要承销商，只要简单地登记现有股票，便可在资本市场上自由交易。

 

　　2018年2月初，美国SEC批准了纽交所去年3月提交的修改上市流程的提案，允许公司直接上市。Spotify将成为纽交所直接上市的第一家公司，也很可能成为今年在美国上市的最大规模科技公司。有市场分析人士预测，如果Spotify直接上市能够成功，会使Airbnb和Uber这样的独角兽公司也考虑用这种方式公开上市。

 

　　3月15日，Spotify宣布将于3月26日发布全年财务指引，从4月3日起在纽交所公开上市。当天该公司还举办了投资者日，一方面为公司的业务和前景进行宣传，另一方面也与投资者提前进行沟通，并阐述直接上市模式所蕴含的不确定性，确保其能够顺利登陆纽交所。

 

　　一、营收高增长难掩巨额亏损

 

　　Spotify创立于2006年，是目前流媒体音乐领域无可争议的领导者，在全球拥有超过1.5亿月活跃用户。截至2017年12月31日，其付费订阅用户数量达7100万人，年度增长率为46%，是Apple Music用户量的两倍。

 

　　Spotify招股说明书显示，公司营收逐年增加，2015年营收为23.7亿美元，2016年营收为36亿美元，2017年营收为49.9亿美元，较上一年增长了39%。

 

　　尽管营收高速增长，但Spotify还是亏损的。2017年该公司净亏损达15亿美元。亏损原因是需要向音乐版权方支付巨额的版权费用。截至2017年底，Spotify已经共计支付给音乐版权所有者超过97.6亿美元版权费，与此同时还面临16亿美元的版权诉讼，该案件目前仍在加州联邦法院审理当中。

 

　　二、直接上市的利弊

 

　　新规则之前，当一家企业准备在美国上市时，公司需聘请一家或多家投资银行作为承销商，与其共同磋商股票发行方式、日期、发行价格、发行费用等相关事宜，时间较长，一般为1到2年，费用也较高。股票发行后，先给早期投资者或机构投资者进行认购，之后才面向公众。在传统的承销过程中，承销商根据机构投资者对首次公开上市的实际需求制定发行价格，并由承销商按照发行价格开始向公众股东出售股票，而一般承销商会在这个过程中压低发行价，如果该公司股票实现了超额认购，承销商的费用就更高。直接上市可以让公司的股票直接面向公众发售，过程简单，节省可能高达上亿美元的承销费用，也能防止出现股票摊薄等问题，减少上市成本。

 

　　直接上市还有一点好处就是可以避免传统IPO的“锁定期”，对公司现有股东所持股份没有限制，股东可以一次性卖出所有股票。

 

　　SEC规定，传统IPO后原始股东在一定时期内不得出售其持有的股票在二级市场套现，纽交所和纳斯达克(7364.3018, 20.06, 0.27%)规定“锁定期”为6个月。6个月过后，股东每3个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或4周内平均交易量的最大者，且要事先向SEC报备。

 

　　此外，传统IPO需要将整个财务情况交给投行处理后再向公众公开，但直接上市只需在正式上市15天前对外公布即可。SEC还规定，在传统IPO中，公司必须保持一段时间的静默期，但直接上市却不同，公司高管在上市前可以公开讨论公司情况。

 

　　纽约证券交易所全球上市公司的负责人约翰·路塔特尔（John Tuttle）曾表示，对于那些资本充足的公司来说，它们真正需要的就是流动性。直接上市可能会吸引更多那些在监管相对宽松的场外市场交易，但又希望登陆纽交所或纳斯达克交易所的公司。

 

　　而对于投资者来说，直接上市意味着所有人都是平等的。因为无论投资规模有多大，大家都处于同一起跑线。

 

　　尽管直接上市有很多优势，但由于没有投行做承销商，缺少“询价圈购”流程就意味着上市没有了传统的开盘价格发现机制，发行价将由市场供求状况来决定。

 

　　在美国历史上，直接上市的案例非常少，此前只在纳斯达克证券交易所出现过，而且仅限于一些不出名的小型公司，例如Ovascience（市值5500万美元），Nexeon MedSystems，Coronado Biosciences，BioLine Rx（市值8300万美元）等生物技术和生命科学类的公司。Spotify是第一家选择另类IPO的大公司，港股和A股也均未出现过。