由于我国对于境内上市外资股和境外上市外资股采取计划额度管理和主体特许审批制度,因此中介机构拟进行国际股票融资的企业组织在正式开始股票融资程序前已实际进行过多次境外募股初步方案的送审,并通常已与众多的国际性投资银行和专业性中介机构进行了接触和磋商。
股票融资方式又与证券市场交易条件和证券交易法制有着内在的联系,股票融资脱离了证券交易法对股票流转权的保护,脱离了证券交易市场,脱离了有效的交易条件,股票证书就丧失了其可流转证券之本质属性,股票融资手段就不可能发挥其作用。
尽管不同类型的股票融资结构具有迥然不同的形式特征,并且国际股票融资所适用的法律规则也可能有极大的差异,但从国际股票融资整体上说,各种类型的国际股票融资结构却具有共同的本质,形成共同的股权融资机制,并且它们与债权性融资工具有性质的差别。
存托证(depositary receipt)又称“存股证”,它是由一国存托银行向该国投资者发行的一种代表对其他国家公司证券所有权的可流转证券,存托证境外上市是为方便证券跨国界交易和结算而创制的原基础证券之派生工具。
依其间接境外募股公司重组方式又可分为通过境外控股公司申请募集上市和通过收购境外上市公司后增募股份两种。
境外上市外资股结构是指发行人通过国际承销人在境外募集股份,并将境外上市外资股该股票在境外的公开发售地的证券交易所直接上市的融资结构,此类境外上市外资股募股通常采取公开发售与配售相结合的方式。
境内上市外资股结构是指发行人通过承销人在境外募集股票(通常以私募方式),并将该股票境内上市外资股在发行人所在国的证券交易所上市的融资结构。境内上市外资股我国证券法规将依此类结构募集的股份称为“境内上市外资股”,实践中通常称为“B股”。
为了充分利用证券市场所在国的法律条件,典型的国际股票融资(特别是在筹资规模较大的情况下)通常国际股票融资采取股票公募与私募相结合的方式,保障公开发售和私募的股票共同上市,实践中称之为“公开发售与全球配售”。
股票公开发行(public offer),是指发行人根据法律规定,以招股章程形式向社会公众投资人公开进行募股的行为,股票公开发行其发行程序、信息披露和有效认股之确认均受到特别法规则、股票公开发行要式行为规则的规制。
国际股票融资是指符合发行条件的公司组织依照规定的程序向境外投资者发行可流转股权证券的国际融资方式,它国际股票融资是国际股票发行与上市行为的泛称。
债券本质上是一种信用工具。公司债券发行人能否届期还本付息,核心在于公司的财务状况。为偿债保障比率管控发行人债务不履行的风险,各国法往往允许发行人在法律规定的基础上,通过“附加条款”(covenants)的特约方式确定各类增信机制
债券持有人会议制度平衡债券持有人集体与发行人之间的力量对比,债券持有人会议制度监督发行人切实履行债务,保护债券持有人利益,有必要设立债券持有人会议制度。
债券受托管理人实行资格法定。我国债券受托管理人的遴选资格比较狭窄,《管理办法》《行为规则》规定了公司债券债券信托受托管理人资格的积极条件和消极条件。
积极信托,是受托人能够积极地管理和处分信托财产的信托。而消极信托则反之。在消极信托中,主动管理型信托若存在“受益人进行管理处分,主动管理型信托受托人对受益人的行为负有容忍义务”的约定,在信托法上是无效的。