何为国际股票发行注册？国际股票发行注册

  在股票发行准备阶段，根据股票发行地和上市地法律的要求，须同时完成股票发行注册与上市审核工作。从法律上说，国际股票发行注册单纯的股票发行注册与股票上市审核是两类不同程序，各国证券法和公司法通常对其采取不尽相同的控制政策，但由于多数国际股票融资具有股票发行与直接上市的双重目的，国际股票发行注册就使得实际工作程序复杂化并使两类审核程序具有了关联性。

  根据多数或地区国家的法律，凡公开募集股票或者募股规模超过一定数额的股票发行（这往往是股票上市的必要条件）通常须向证券监管部门、国际股票发行注册拟上市的证券交易所或者政府主管部门就拟发行的股票申请所谓“暂搁注册”，而此类主管部门通常依据公开原则和信息披露原则对股票发行申请进行非实质性审核与备案。例如，在美国公开发行500万美元以上的股票须向SEC填写申报F-1表格，在我国香港公开发行股票须向联交所和公司注册署填写申报A-1表格，在日本发行1亿日元以上的股票须向大藏省填写申报募股申报书，等等。此种国际股票发行注册股票发行申请注册通常受到必要条款规则的限制、信息披露质量规则的限制和信息披露一致性（指申报内容与未来招股章程内容的一致性）规则的限制。然而，对于私募股票、较小规模的募股或者不以立即上市为目的的募股，多数国家的法律往往不要求发行人履行注册申报程序或者仅需履行极为简便的备案程序，例如我国股份有限公司在股票国际配售中通常安排的欧洲私募、国际股票发行注册美国144A私募等均可免予申报注册，而在美国安排其他的私募则仅须向SEC做管制较为宽松的F-6表格注册。

  国际股票上市审核的实质目的在于保障拟上市公司及其所发行股份符合上市地法律和上市规则的要求。根据多数国家或地区的法律，国际股票上市的基本条件主要包括以下几类：1.利益冲突的排除。如果发行人公司的控股股东（及关联人士）与发行人公司正在从事或将要从事的营业可能存在同业竞争、重大关联交易或其他重大利益冲突的，将依上市地法律被认为不适宜上市；如果所涉及的利益冲突不具有严重性（例如仅为一般性关联交易），则可以通过长期合同文件和责任承诺文件加以解决。2.预期市值符合标准。不同国家的法律通常对上市公司发行后的市值设有不同的具体标准，依其内容又可分为上市市值、公司在世界范围内的市值和公司有形资产净值等多种可选择性标准。在通常情况下，各国证券法对于本国上市公司规定的预期市值标准较低，而对于“外国公司”规定的预期市值标准则较高。3.符合公众持股要求。多数国家的证券法对于上市公司的公众持股（指控股股东及其关联人士以外的股东持股）比例和持股之分散度设有具体的要求。例如伦敦证券交易所要求上市公司的公众持股比例不应低于公司股份总额的25%；纽约交易所的上市规则要求一般上市公司的最低公众持股不应低于110万股，持有100股以上上市股份的股东不应少于2000人，对于“非美国公司”的此类条件则更为严格；我国证券法律法规中对于公众持股不得低于公司股份总额25%的规定亦属此类。4.持续的营业记录。国际股票发行注册许多国家的证券法规对于新发行人公司申请其股票上市设有连续三年营业记录的要求，某些国家的法律还要求发行人公司须有连续三年盈利的营业记录且须达到一定的利润总量，并且要求该营业记录是在同一管理层经营下形成的，同时还要求反映该营业记录的公司财务报表符合国际会计准则并且经过符合条件的审计，其报表截止日距招股章程公布不应长于6个月。从实践来看，国际股票融资实际上对于发行人的经营业绩和预测盈利有着较之上述规则更高的要求，此类标准与其说是法律的要求，不如说是股票发行商业条件的要求。5.股份可以自由转让。股票国际发行与上市所涉及的最主要法律冲突是公司法和证券法上的冲突，多数国家的股票上市规则要求发行人公司章程和所在国法律对于股东权利和股票自由转让提供可靠的保障，如果国际股票发行注册发行人所在国法律或者发行人公司章程对于股东权利不能提供此类基本保障，或者其中含有限制股份转让的内容，将会被国际股票发行注册证券交易所认为其股票不适宜上市。我国的股份有限公司在境外新市场进行股票发行与上市前往往须根据上市所在国法律对发行人公司章程进行较为复杂的修改。